寧波聯(lián)合集團股份有限公司關于本次重組方案調整構成重大調整的公告
發(fā)布時間：2019-12-03
次瀏覽
分享到：
|
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
寧波聯(lián)合集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年4月2日召開第八屆董事會2018年第二次臨時會議，審議通過了《關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易方案的議案》及相關議案。公司擬通過發(fā)行股份的方式向浙江榮盛控股集團有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）及三元控股集團有限公司（以下簡稱“三元控股”）發(fā)行股份購買其合計持有的杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“盛元房產(chǎn)”、“標的公司”）100%股權。
2019年11月30日，公司召開第九屆董事會2019年第一次臨時會議，審議通過了《關于調整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易方案的議案》、《關于公司調整后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易方案的議案》及相關議案，對本次交易中的交易對象、標的資產(chǎn)、交易價格等內容進行調整。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定, 相關調整構成對重組方案的重大調整。
一、本次重組方案調整的主要內容
本次調整后的交易方案為：公司擬通過發(fā)行股份的方式向榮盛控股購買其持有的盛元房產(chǎn)60.82%的股權（以下簡稱“標的資產(chǎn)”）。本次交易完成后，公司將持有盛元房產(chǎn)60.82%的股權，盛元房產(chǎn)將成為公司的合并報表范圍內子公司。
本次重組方案，與之前預案披露的重組方案相比，主要對以下幾項內容進行了調整：
|
項目
|
調整前交易方案
|
調整后交易方案
|
|
標的資產(chǎn)
|
盛元房產(chǎn)100%的股權（其中榮盛控股持有盛元房產(chǎn)60.82%的股權，三元控股持有盛元房產(chǎn)39.18%的股權）
|
榮盛控股持有盛元房產(chǎn)60.82%的股權
|
|
交易對方
|
榮盛控股、三元控股
|
榮盛控股
|
|
交易價格
|
盛元房產(chǎn)100%的股權預估作價230,299.29萬元
|
盛元房產(chǎn)60.82%的股權作價150,122.00萬元
|
|
定價基準日
|
第八屆董事會2018年第二次臨時會議決議公告日
|
第九屆董事會2019年第一次臨時會議決議公告日
|
|
發(fā)行價格
|
本次發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即8.57 元/股。
|
公司本次交易的市場參考價為定價基準日前120個交易日公司股票交易均價，即6.10元/股。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，確認本次交易的股份發(fā)行價格為8.29元/股，較市場參考價上浮35.90%。
|
|
發(fā)行數(shù)量
|
本次向特定對象發(fā)行的A股股票數(shù)量將根據(jù)交易標的資產(chǎn)的交易價格和發(fā)行價格確定，并以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。根據(jù)標的資產(chǎn)預估作價和發(fā)行價格計算，本次發(fā)行數(shù)量約為26,871.45萬股。
|
根據(jù)交易標的資產(chǎn)的交易價格150,122.00萬元和發(fā)行價格8.29元/股計算，本次發(fā)行數(shù)量為181,088,057股。最終發(fā)行股數(shù)以公司股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。
|
|
評估基準日
|
以2017年12月31日作為預評估基準日
|
以2019年6月30日作為評估基準日
|
|
發(fā)行股份的價格調整方案
|
設定了雙向調價機制
|
無調價機制
|
|
